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Wirtschaftswoche (WiWo): Gibt es den perfekten Aufsichtsrat? 2017-11-10T14:50:22+00:00

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Wirtschaftswoche (WiWo): Gibt es den perfekten Aufsichtsrat?

Autor: Claudia Tödtmann

WirtschaftsWoche, NR. 041 vom 29.09.2017

80 Prozent der Kontrolleure haben laut einer exklusiven Umfrage Angst, für Fehler haften zu müssen. Vier Regeln, wie man das verhindert – und auch sonst ein guter Aufsichtsrat wird.

Der Arbeitstag von Karin Dohm beginnt schon vor dem Frühstück. Während sie für ihren Mann und ihre beiden Kinder den Tisch deckt, liest sie bereits E-Mails auf dem Smartphone und schaut nach, welche frischen „Alerts“ Google ihr über Nacht geliefert hat; die Benachrichtigungsfunktion durchforstet das Netz nach Suchwörtern. Nach dem Frühstück setzt sich Dohm an ihren Sekretär, liest zwei Tageszeitungen und hat dabei immer eine Frage im Kopf: Was betrifft Ceconomy?

Ceconomy? Ihre Visitenkarte weist Dohm als „Global Head of Group Structuring, Government and Regulatory Affairs“ bei der Deutschen Bank aus. Das bedeutet, vereinfacht gesagt, dass sie sich um aktuelle Änderungen des Bankaufsichtsrechts und deren Folgen für das Unternehmen kümmert. Ein Job, der sie zeitlich ausfüllt. Und doch hat Dohm noch einen weiteren: Sie ist Aufsichtsrätin von Ceconomy (früher Metro). Und dieser Posten fordert sie täglich: „Ich mache mir laufend ein Bild zur Entwicklung des Unternehmens, der Branche und der Wettbewerber“, sagt Dohm. „Die Aufsichtsratstätigkeit beschränkt sich schließlich nicht auf die Vorbereitung für die jeweiligen Sitzungen.“Wie die Zeiten sich ändern. Früher galt ein Posten im Aufsichtsrat als netter Nebenjob für aktive Vorstände oder auch ein wohltemperiertes Abklingbecken für verdiente Führungskräfte. Ein erfahrener Manager konnte sich noch ein paar Jahre lang ein nettes Zubrot sichern, angenehmerweise, ohne großen zeitlichen Aufwand und ohne große intellektuelle Anstrengung. „Am besten vorbereitet war immer der Aufsichtsrat mit der längsten Anreise“, witzelt Christian Strenger, langjähriger Manager bei der Deutschen Bank und heute Kontrolleur beim Investmentfonds DWS.

Doch die berüchtigten Herrenrunden, bei Rotwein und Zigarren und gern in großer Harmonie, sind längst passé. Seit der Finanzkrise sind alle rund 100 000 Aufsichtsräte in den etwa 18 000 Aktiengesellschaften mit neuen Gesetzen, Regelungen und Verbesserungsvorschlägen konfrontiert – seitens des deutschen Gesetzgebers, der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex sowie der Europäischen Union.

Ganz gleich, ob beim Flughafen BER, der Insolvenz von Air Berlin oder der Dieselaffäre von VW: Probleme und Skandale werden heute nicht mehr nur Vorstandsmanagern angelastet, sondern auch den Kontrolleuren im Aufsichtsrat.  Ihr Job hat sich durch komplexe Geschäftsmodelle, verschärfte Haf tungsrichtlinien und nicht zuletzt auch durch mehr öffentliches Interesse entscheidend gewandelt: Nicht nur „die rechtlichen Anforderungen an Aufsichtsräte sind gestiegen“, sagt Jochen Vetter, Anwalt bei der Kanzlei Hengeler, auch „das Entscheidungstempo“ hat sich erhöht.

Die neuen Sorgen der Aufsichtsräte fasst eine Studie zusammen, die Vetters Kanzlei zusammen mit dem Headhunter Heiner Thorborg erstellt hat und die der WirtschaftsWoche exklusiv vorliegt. Befragt wurden 1714 Aufsichtsräte der 160 Dax-Unternehmen. Die Studienautoren vom Deutschen Kundeninstitut wollten von den Kontrolleuren wissen, wie hoch sie ihr Reputationsrisiko einschätzen oder wie viel Sorgen sie sich um ihre Haftung machen. Und siehe da: 80 Prozent ängstigten sich vor Haftung, 63 Prozent fürchteten sich vor Reputationsverlust im Falle ihres Scheiterns.

Welche Kompetenzen also müssen Kontrolleure heute mitbringen? Wie können sie sich optimal auf ihre Aufgabe vorbereiten – fachlich, inhaltlich und juristisch?  Und wie dem Scheitern entgehen?

1. KOMPETENZEN DER KONTROLLEURE

Es begann mit einer Bemerkung. Im Dezember 2014 war Sabine Dietrich noch Risikovorstand in der deutschen Niederlassung des Mineralölkonzerns BP. Eines Tages traf sie sich mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden und erzählte ihm von ihren Überlegungen, irgendwann einmal in dessen Lager zu wechseln. Der Kollege empfahl Dietrich einem Headhunter – und wenige Wochen später hatte sie eine E-Mail der Personalberatung Spencer Stuart im Posteingang: „Wie schnell sich das plötzlich entwickelte, hat mich damals selbst überrascht.“ Seit 2015 sitzt die Diplom-Ingenieurin nun im Aufsichtsrat der Commerzbank.

Auch deshalb, weil sie genau die Kriterien erfüllt, auf die Headhunter bei der Besetzung der Gremien für Konzerne inzwischen achten: Nur wer einige Jahre als Vorstand gearbeitet hat, kann auf einen Ruf in den Aufsichtsrat hoffen. „Solide Basiskenntnisse vom Kapitalmarkt und von Bilanzen sollte man haben“, bestätigt auch Klaus Aden, Geschäftsführer der Personalberatung LAB & Company. Davon abgesehen, sind verschiedene Kompetenzen gefragt, nicht nur die eines Industriemanagers, sondern etwa auch die eines Wirtschaftsprüfers. „Ein Aufsichtsratmandat lässt sich nicht planen“, sagt Personalberater Heiner Thorborg. Von entsprechenden Weiterbildungen und Kursen für Aufsichtsräte raten Experten wie er ab: „Was stattdessen zählt, ist Sichtbarkeit – Vorträge halten, Beiträge schreiben, netzwerken.“ Wer dabei auffällt, kommt Kandidaten-Suchern schnell in den Sinn.

2. DIE GEFAHREN DES MULTITASKINGS

Ein Aufsichtsrat trifft sich in der Regel sechs bis acht Mal pro Jahr. Hinzu kommen Sitzungen der Ausschüsse und gegebenenfalls außerordentliche Sitzungen.  Die Termine müssen vor- und nachbereitet werden.

Sabine Dietrich nimmt sich vor jeder Sitzung zehn Stunden Zeit; sie kommt insgesamt auf 25 bis 30 Arbeitstage im Jahr. Ein vertretbarer Aufwand neben einem Vollzeitjob? Experten sind skeptisch. „Solange man ausreichend Zeit für alle Mandate hat, spricht nichts dagegen“, findet zwar Ceconomy-Aufsichtsrätin Karin Dohm. Doch stürzt zum Beispiel „ein Unternehmen in eine Krise, muss ein Aufsichtsrat von jetzt auf gleich viel Zeit fürs Unternehmen haben“, sagt Viktoria Kickinger, Kontrolleurin beim Autozulieferer Polytec und Chefin des Internet-TVs für Aufsichtsräte Director’s Channel.

Zuweilen werden Multifunktionäre öffentlich attackiert. Trumpf-Chefin Nicola Leibinger-Kammüller etwa wurde bei der Siemens-Hauptversammlung Anfang vergan genen Jahres gefragt, wie sie neben ihrem Vollzeitjob noch vier Aufsichtsratsmandate etwa bei Siemens, Lufthansa, Axel Springer und der Friedrich-August-von-Hayek-Stiftung stemmen könne. Andere forderten die Trumpf-Chefin gar dazu auf, die Zahl ihrer Mandate zu reduzieren. Viele Dax-Konzerne schreiben ihren Vorständen inzwischen im Arbeitsvertrag vor, dass sie parallel nur ein Aufsichtsratsmandat annehmen dürfen. Faustregel: Das Modell des Multiaufsichtsrats ist nur dann empfehlenswert, wenn der Manager keinen fordernden Vollzeitjob hat.

3. ZWISCHEN NÄHE UND DISTANZ

Die Aufgaben des Aufsichtsrats sind im Aktiengesetz klar definiert: Er ist dem Wohle des Unternehmens verpflichtet, steht für die strikte Trennung von Unternehmensleitung und – kontrolle und damit für ein System der Unternehmensaufsicht, das auf Diskurs setzt. Er muss den Vorstand auswählen, überwachen und beraten – in Fragen der Strategie oder der Finanzen zum Beispiel.  Für deren Umsetzung ist aber der Vorstand zuständig. Heißt im Umkehrschluss: Einerseits sollen Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammenarbeiten, andererseits Distanz wahren – ohne dabei wichtige Informationen zu verpassen.

Diesen Balanceakt schaffen offenbar nur wenige. Die Umfrage von Hengeler ergab: Für 91 Prozent der Kontrolleure ist der Vorstand sehr oft oder oft die Hauptinformationsquelle. Eigene Recherchen stellen nur 37 Prozent an. Eines der abschreckendsten Beispiele der jüngeren Vergangenheit ist VW-Aufsichtsrat Stephan Weil, der erst aus der Presse vom vermeintlichen Kartell von fünf Autoherstellern erfuhr.

„Früher führte mancher Vorstand den Aufsichtsrat gleich mit“, sagt Heiner Thorborg, „heute müssen Aufsichtsräte unabhängig bleiben.“ Das gelingt am besten, indem sie ständig Informationen einholen, den Vorstand mit Fragen löchern – und sich immer wieder bewusst machen, dass sie die Topmanager vor allem kontrollieren müssen.

4. AUF DER SICHEREN SEITE

Aufsichtsräte müssen fürchten, dass sie persönlich für Verfehlungen haften.  Schon im Jahr 1999 stellte der Bundesgerichtshof fest, dass Aufsichtsräte haften, wenn sie Vorstände, die Schäden verursacht haben, dafür nicht in Anspruch nehmen. Außerdem droht Aufsichtsräten Gefahr von den eigenen Vorständen: Landen die auf der Anklagebank, können sie den Aufsichtsräten vorwerfen, dass ihnen nicht streng genug auf die Finger geschaut wurde – und ebenso auf die Anklagebank zwingen.

Das erlebte der damals 77-jährige Wilhelm Osing, Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats der Apo-Bank. Die Bank hatte durch waghalsige Finanzspekulationen viel Geld verloren. Osing kam jedoch mit dem Schrecken davon, weil die Richter den damaligen Neuen Markt als volatil einstuften – und keiner der Verantwortlichen haften musste. Insider bezweifeln, dass der Aufsichtsrat von VW ähnlich glimpflich davonkommt, wenn die Gerichte eines Tages mit der Aufarbeitung der Dieselaffäre beginnen.

Ärger mit der Staatsanwaltschaft oder Schadensersatzklagen, früher fast undenkbar, sind längst keine abstrakte Bedrohung mehr. Ende 2015 erhob die Staatsanwaltschaft Bochum Anklage gegen ehemalige Aufseher des insolventen Arcandor-Konzerns. Und dessen Insolvenzverwalter forderte schon 2010 von insgesamt zehn Exaufsichtsräten und Exvorständen sowie Exkonzernchef Thomas Middelhoff insgesamt 175 Millionen Euro. Auch der Vorstand des früheren Handyausrüsters Balda geht gegen den Exchefaufseher Michael Naschke und zwei weitere Exkontrolleure vor und fordert von ihnen 56 Millionen Euro.

Es gibt Wege, die Haftungsrisiken zu minimieren. Manche kosten kein Geld, andere schon. Protokollen zum Beispiel sollten Aufsichtsräte niemals ungelesen zustimmen; im Zweifel hilft es, ein eigenes Protokoll zu führen, rät Aufsichtsrätin Viktoria Kickinger. Hat man sich zu Wort gemeldet und etwas gesagt, das für die spätere Beschlussfassung relevant ist, sollte man auch darauf achten, dass die Wortmeldung korrekt protokolliert wird.

Eine weitere Möglichkeit gegen Haftungsrisiken sind persönliche Versicherungen.  Doch solche Strafrechtsschutzpolicen schließen Aufsichtsräte nur selten ab, sagt Michael Hendricks: „Sie verlassen sich nahezu immer darauf, dass die Unternehmensversicherungen schon in Ordnung sind, und vertrauen fast blind.“  Hendricks hat sich auf sogenannte D & O-Versicherungen spezialisiert. Er rät: Aufsichtsräte sollten von vornherein einfordern, dass sie jedes Jahr unaufgefordert eine Managerhaftpflichtversicherung erhalten – auch um zu wissen, was im Zweifel nicht von der Versicherung abgedeckt wird.

Karin Dohm bereut es trotzdem nicht, ihre Kontrollaufgabe übernommen zu haben: „Für mich ist ein Aufsichtsratsmandat wie mein Hauptberuf“, sagt sie.  „Spannend, herausfordernd und idealerweise auch ergebnisreich.“

ZITATE FAKTEN MEINUNGEN

„Aufsichtsräte verlassen sich nahezu immer darauf, dass die Unternehmensversicherungen okay sind, und vertrauen fast blind“ Michael Hendricks, Managerhaftungsexperte

Tödtmann, Claudia

WirtschaftsWoche, NR. 041 vom 29.09.2017

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Partner:

Director’s Channel

Funktion:

  • Aufsichtsrat
  • Aufsichtsratsvorsitzender
  • Arbeitnehmervertreter
  • Vorstand

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