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Die Kernaufgaben des Aufsichtsrats im Überblick

//Die Kernaufgaben des Aufsichtsrats im Überblick
Die Kernaufgaben des Aufsichtsrats im Überblick 2017-07-25T23:27:29+00:00

Project Description

Die Kernaufgaben des Aufsichtsrats ergeben sich in erster Linie aus dessen Funktion als Organ der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat grenzt sich einerseits zur Hauptversammlung, andererseits zum Vorstand hin klar ab (§ 105 AktG). Die Kompetenzen des Aufsichtsrats sind im Wesentlichen auf die Überwachung der Geschäftsführung gerichtet: „Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen.“ (§ 111 AktG). Was ist damit im Einzelnen gemeint?

Die Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats umfaßt nicht die gesamte Tätigkeit der Geschäftsführung. Es wäre dem Aufsichtsrat in der Regel schlichtweg unmöglich, seine Kontrolle auf sämtliche Geschäftsführungsaktivitäten und Einzelmaßnahmen des Vorstands zu erstrecken. Nach herrschender Meinung beschränkt sich die Überwachungspflicht des Aufsichtsrats daher im Wesentlichen auf die Leitungsmaßnahmen des Vorstands: Grundsätze der Unternehmensorganisation,  Führungsentscheidungen und wichtige Einzelmaßnahmen.

Wesentliche Kriterien der Überwachung sind einerseits der Ordnungsmäßigkeit und Rechtmäßigkeit, andererseits die wirtschaftliche Zweckmäßigkeit der Geschäfts- führung. Dies entspricht den in § 90 AktG festgelegten Berichtspflichten des Vorstands. Diese Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat wiederum sind die Basis für die Erfüllung der (Kontroll- und Überwachungs)Aufgaben des Aufsichtsrats.

§ 90 AktG listet eine Reihe von Themenbereichen auf, zu denen der Vorstand dem Aufsichtsrat Bericht erstatten muss und regelt teilweise auch die Häufigkeit sowie  Form und Frist der Berichterstattung. Darüber hinaus steht dem Aufsichtsrat auch ein Anforderungsrecht bezüglich bestimmter wesentlicher Vorgängen zu. Ebenso dienen der Informationsgewinnung des Aufsichtsrats die in § 111 Abs. 2 AktG vorgesehenen Einsichtsrechte, die in der Praxis aber eher zurückhaltend ausgübt werden.

Auf Basis der oben beschriebenen Informationen nimmt der Aufsichtsrat eine retrospektive Kontrollfunktion wahr, er prüft er die Geschäftsführung durch den Vorstand und ergreift er gegebenenfalls die erforderlichen Maßnahmen.

§ 90 AktG definiert aber auch zukunftsbezogene Elemente, wie die Strategie und Fragen der konkreten Unternehmensplanung. Der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrat hat also neben der retrospektiven Komponente auch präventiven Charakter, der eine fortlaufende Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat  vorsieht. Dies spiegelt auch Ziffer 5.1.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wider.

Grenzen sind dem Aufsichtsrat dabei durch den Begriff „unternehmerisches Ermessen“ gesetzt ( § 111 Abs. 4 Satz 1 AktG). Bei bestimmten Geschäften allerdings sieht das Aktiengesetz Zustimmungsvorbehalte vor, die typischerweise in der Satzung oder seitens des Aufsichtsrats in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt werden.

Director’s Channel hat auch die Frage nach der Intensität der Überwachung gestellt. Dafür gibt es keine einheitliche Norm, vielmehr richtet sich die Intensität der Überwachung an der konkreten Lage des Unternehmens aus und muss vom Aufsichtsrat risiko- und situationsabhängig entschieden werden. Eine „rote Linie“ ist aber die Schwelle zur operativen Geschäftsführung, die keinesfalls überschritten werden darf.

Weitere (über das Aktiengestz hinausgehende) Befugnisse des Kontrollorgans sind:

  • Personalkompetenz gegenüber dem Vorstand (Bestellung und Abberufung des Vorstands, Abschluss und die Kündigung der Anstellungsverträge)
  • Vertretungskompetenz gegenüber dem Vorstand (der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich gegenüber den Vorstandsmitglie- dern, womit auch potenziellen Interessenkonflikten der Vorstandsmitglieder vorgebeugt wird. Diese Vertretungsbefugnis betrifft grundsätzlich alle Rechtsgeschäfte des Unternehmens mit Vorstandsmitgliedern und erstreckt sich auch auf bereits ausgeschiedene Mitglieder der Geschäftsführung).
  • Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Gewinnverwendungsvorschlags (inklusive Bericht an die Hauptversammlung)

Darüber hinaus treffen den Aufsichtsrat auch Aufgaben der Binnenorganisation (z.B.:  langfristige Nachfolgeplanung, Bildung fachlich qualifizierter Ausschüsse oder die regelmäßige Überprüfung der Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats) sowie Informations- und Kommunikationspflichten (z.B.: Pflicht des Auf-sichtsrats, dem Vorstand Berichte innerhalb bestimmter Fristen zu übergeben.

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