5. Frankfurter Aufsichtsratstag – Zusammenfassung (5’48)

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5. Frankfurter Aufsichtsratstag – Zusammenfassung (5’48) 2018-03-21T12:00:55+00:00

Project Description

Siepelt

5. Frankfurter Aufsichtsratstag – Zusammenfassung (5’48)

Bericht zum 5. Frankfurter Aufsichtsratstag (BOARD, Ausgabe 5/2016)

Am 21. September 2016 fand der Frankfurter Aufsichtsratstag des Arbeitskreises deutscher Aufsichtsrat e.V. zum fünften Mal statt und AdAR feierte das kleine Jubiläum in dem ehemaligen Refektorium des Karmeli- terklosters in Frankfurt mit über 100 Aufsichtsräten und Verwaltungsräten aus Deutschland, Österreich und der Schweiz. Der Kongress machte durch verschiedene Vorträge und Paneldiskussionen den Spannungs- bogen deutlich, in dem sich ein Aufsichtsrat heute befindet. Zum einen wurde der Rahmen rechtlicher Regulierung aufgezeigt, in dem ein Aufsichtsrat agieren sollte. Jenseits der juristischen Perspektive wurde aber auch deutlich, dass weitere Anforderungen an die Kompetenz von Aufsichtsräten bestehen, die sich durch den immer schnelleren Wandel insbesondere auch durch die Digitalisierung und Veränderung von Geschäftsprozessen weltweit ergeben.

Nach der Eröffnung des Kongressta- ges durch Prof. Dr. Stefan Siepelt, Mitglied des geschäftsführenden Vor- stands von AdAR, machte gleich zu Beginn Prof. Dr. Barbara Grunewald, Inhaberin des Lehrstuhls für Bürger- liches Recht und Wirtschaftsrecht der Universität zu Köln und Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Indus- tries AG, aus Sicht der Juristen klar, dass die Geschäftsführung und damit die Verantwortung für das operative Geschäft auch in der heutigen Zeit beim Vorstand liegt. Diese Verant- wortung darf beispielsweise auch nicht durch ein Vergütungssystem, das bestimmte Geschäftsmassnah- men incentiviert, vom Aufsichtsrat eingeengt werden. Die vom Aktien- gesetz vorgesehen Kompetenzverteilung ändere sich auch dann nicht, wenn der Vorstand eine Aufgabe an ein Aufsichtsratsmitglied delegiere, so Prof. Grunewald. Wenngleich Investo- rengespräche zu den Aufgaben des Vorstands zählten, so könnte doch auch der Aufsichtsratsvorsitzende ebenfalls Gesprächspartner sein. Bei der Durchführung von Investorenge- sprächen habe der Aufsichtsratsvor

sitzende aber darauf zu achten, dass er nicht in die Geschäftsbefugnis des Vorstands eingreift. Es gilt die The- men, zu denen der Aufsichtsratsvor- sitzende sprechen kann, zuvor abzu- stimmen. Andererseits kann auch der Vorstand nicht über Aufsichtsratsan- gelegenheiten sprechen.

Dr. Manfred Gentz, Vorsitzender der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, brach in Frankfurt erneut ein Lanze für das dualistische System. Aus Sicht von Gentz trennt das dualistische System klarer als das monistische die Funkti- onen von Vorstand und Aufsichtsrat, oder von Exekutive und Überwachung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen nicht Mitglieder des Vorstands sein und umgekehrt. Die beiden Gremien und ihre Mitglieder seien also in ihrer Gremienfunktion voneinander unab- hängig. „Damit soll gewährleistet wer- den, dass ein unabhängiges Urteil über Entscheidungen und Maßnahmen des operativ verantwortlichen Vorstands durch einen funktionell mit ihm nicht verbundenen Aufsichtsrat gebildet werden kann. Die mögliche Befan- genheit eines in seine Ideen verlieb- ten oder verstrickten Umsetzers, die Fixierung auf bestimmt Ziele, die auch zu Blindheit oder Wahrnehmungsschwäche führen kann, sollen damit aufgehoben oder doch abgemildert werden“, so Gentz.
Gleichzeitig soll im typisch deutschen System der operativ Verantwortliche sich nicht nur selbst und ausschließlich kontrollieren, sondern ein Unbefan- gener mit einem unverstellten Blick soll sehr bewusst diese schon selbst durchgeführte Kontrolle noch einmal übernehmen. Es sei kein Zufall, dass es in monistischen Systemen zuneh- mend öfter Sitzungen der Non-Executive Directors ohne Anwesenheit der Executive Directors gibt.
Die Beratung durch den Aufsichts- rat könne gerade durch die funk- tionale Trennung der Gremien zu einer gewichtigen Aufgabe durch einen qualifizierten Feedback-Partner werden.
Gentz stellte darüber hinaus klar, dass die Strategieentwicklung, die Rechnungslegung, die Aufstellung von Jahresabschlüssen und die Einführung von Systemen wie Internal Controls, Rechnungslegungsprozessen, Risikomanagement und Risikofrüherkennung, von Verfahrensweisen, Grundsätzen und Berichtswegen der Internen Revision oder bei Compliance die Primär- und Handlungsverantwortung immer beim Vorstand liegt. Ohne die notwendige Vorleistung des Vorstands könne der Auf- sichtsrat aber weder beraten noch überprüfen. Der Aufsichtsrat habe die Systeme auf ausreichende potenzielle Wirksamkeit zu prüfen. Er müsse sich aber auch damit beschäftigen, ob theoretisch gute Systeme in ihrer tatsächlichen Anwendung wirklich effizient sind, beispielsweise weil die vorgeschriebenen Berichtswege nicht eingehalten werden oder unzureichend sind. Wenn der Aufsichtsrat Fehler oder Defizite erkenne, habe er den Vorstand aufzufordern, diese Mängel zu beseitigen, und er müsse die Umsetzung
Schließlich führte Gentz aus, dass wenn der Vorstand in wichtigen Fragen trotz wiederholter Diskussion dem Aufsichtsrat dauerhaft nicht folgt oder folgen will, das notwendige Vertrauensverhältnis zwischen diesen beiden Organen der Gesellschaft gestört sei. „Dann werden personelle Konsequenzen unvermeidlich“, so der
ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende der Deutsche Börse AG.

Prof. Dr. Burkhard Schwenker, Chairman of the Advisory Council von Roland Berger, setzte vor dem ersten Panel zum Thema Strategie als Mathematiker und Betriebswirt einen ersten Kontrapunkt zu den bisherigen eher juristisch ausgerichteten Vorträgen. Der akademische Leiter des HHL Center for Scenario Planning an der Handelshochschule Leipzig machte deutlich, dass sich auch ein Aufsichtsrat heute der Herausforderung der Ungewissheit von Entscheidungen stellen müsse. Früher hätte man anhand einer Wahrscheinlichkeitsrechnung zu den Möglichkeiten des Eintritts verschiedener Ereignisse Entscheidungen getroffen. Heute sei dies nicht mehr ohne Weiteres möglich. Klassische Strategische Planungsinstrumentarien seien nicht mehr anwendbar, herkömmliche Berechnungen von Cashflows und Wachstumsraten nicht mehr sicher und die Abgrenzung von Geschäftsfeldern nicht mehr eindeutig. „Strategie ist eher eine Denkhaltung und nicht als Instrumentarium zu verstehen.“ so Prof. Schwenker. Strategie sei dann gut, wenn sie Ungewissheit akzeptiere, kritisch sei und tief geht, neue Szenarien entwickelt und Mut bewiesen werde. Persönlichkeiten und nicht Technokraten, sondern bunte, kreative Typen seien gefragt − was auch für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats gelte.

Prof. Dr. Barbara Dauner-Lieb, Mit- glied des geschäftsführenden Vorstands von AdAR sowie Inhaberin des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handels- und Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht und Europäische Privatrechtsentwicklung sowie Direktorin des Instituts für Arbeits- und Wirtschaftsrecht der Universität zu Köln, moderierte das anschließende Diskussionspanel zu „Aufsichtsrat und Strategie‘“, bei dem neben Prof. Dr. Burkhard Schwenker auch Prof. Dr. Michèle Sutter-Rüdisser von der Universität St. Gallen, Prof. Dr. Susanne Kalss von der Wirtschaftsuniversität Wien sowie Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Peter Hommelhoff durchaus kont- roverse, aber stets pointierte Standpunkte zu den Aufgaben und Grenzen der Aufsichtsratsarbeit vertraten. An der lebhaften Diskussion nahm auch das Auditorium mit zahlreichen Nachfragen und Redebeiträgen teil.

Nach der Mittagspause knüpfte Peter Herr von Diligent mit seinem Thema „Das moderne Aufsichtsratsbüro“ an die letztjährige Tagung an, auf der die Frage im Fokus stand, was für ein Umfeld ein Aufsichtsrat für eine professionelle Arbeit benötigt. Herr unterstrich in seinem Vortrag nochmals, dass der Aufsichtsrat von heute einem erhöhten Druck ausgesetzt sei, der nicht zuletzt auf die schnelllebige Geschäftswelt, höhere Internationalität, steigende Transparenz, und schliesslich auch auf höhere Sicherheitsanforderungen im Umgang mit Daten zurückzuführen sei. Immer mehr Unternehmen stiegen daher auf die digitale Informationsbereitstellung in einer sicheren Portalumgebung für den Aufsichtsrat um, um den erhöhten Informationsanforderungen gerecht werden zu können.

Passend zum Thema des geselligen Vorabends im Steigenberger Frankfur- ter Hof, an dem Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Peter Hommelhoff die Gäste zunächst mit einer kurzweiligen Dinner Speech und dann mit einem After-Dinner-Dialog mit Frau Mattheus in seinen Bann zog, stellte Daniela Mattheus, Partnerin von EY, am Nachmittag die neuen Leitsätze für den Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat vor, die von einer Vielzahl von Experten aus der Praxis und der Wissenschaft erarbeitet und im Sommer diesen Jahres vorgestellt wurden. Die Leitsätze stehen im Einklang mit der Diskussion in der Corporate Governance Kommission und der Lehre vor, dass zwischen Investoren und Aufsichtsrat ein Dialog geführt werden kann. Dabei soll der Dialog ausschließlich Themen, die in den Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats fallen, umfassen.

Nach den Leitsätzen vertritt der Aufsichtsratsvorsitzende den Aufsichtsrat in der Kommunikation mit Investoren. Er kann weitere Aufsichtsratsmitglieder, etwa Ausschussvorsitzende, den Vorstandsvorsitzenden oder andere Mitglieder des Vorstands zu einem Dialog hinzuziehen. Dabei setzen die Leitsätze auf  Transparenz. So soll der gesamte Aufsichtsrat über etwaige Gespräche informiert werden. Zur Grundregel soll auch gehören, dass der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die Grundsätze für die Ausgestaltung eines Dialogs zwischen Investor und Aufsichtsrat bespricht.

Marc Tüngler, Mitglied des geschäftsführenden Vorstands von AdAR, Hauptgeschäftsführer der DSW und Aufsichtsrat, führte in gewohnt kurzweiliger und pointierter Art durch die den Kongress abschließende Diskussion zur Kommunikation zwischen Aufsichtsrat und Investoren mit Daniela Mattheus sowie Dr. Hartmut Schenk, Aufsichtsratsvorsitzender freenet AG, Prof. Christian Strenger, Multiaufsichtsrat u.a. bei Deutsche Asset Management International sowie Dr. Axel Berger, Aufsichtsrat von BHW. Das Publikum stand auch in diesem Diskussionspanel mit den Podiumsmitgliedern im Dialog und führte den Kongress mit zahlreichen Wortmeldungen zu einem erfolgreichen Abschluss.

(PD)

Partner:

Funktion:

  • Aufsichtsrat
  • Aufsichtsratsvorsitzender


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